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 故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......

打破白娘子传说的固有框架，以许仕林后人许博森的现代视角切入，将千年神话与当代青年的成长、抉择结合，把 “救母” 而非 “爱情” 作为核心主线，赋予经典故事全新的情感内核与现实思考。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

在外星人入侵几乎灭绝人类的几年后，人类难民在月球上的一个秘密基地，三个英雄决定跳入时间旅行，不顾一切地试图拯救幸存者，但他们不知道哨兵正在等待他们。